论道公司治

ghdhair100 · Wysłany: Śro 2:30, 23 Mar 2011

论道公司治理
创始股东、后期股东、职业经理人的定位、责任、作用、关系是什么？是各司其职，各得其所，各尽其责。是合作，是相互依存，也是各自独立，不能互相代替，也不可能代替的关系，也是合理、合情、合法的雇佣关系，谁都不应有越位的想法。水皮：国美事件事关民营经济可持续发展国美事件的确是一个很大的事件，我觉得大到什么程度呢？把它放在中国经济转型、产业结构转型、公司治理转型的角度来看，真的都不为过。因为中国改革开放30年，民间财富有一个巨大的积累,[link widoczny dla zalogowanych]，整个社会结构都在发生剧烈的变化，有很多传统的观念实际上是面临挑战的，结构也在力变。2010年底《华夏时报》做的年度报道也是围绕这个做工作的。你会发现很多的冲突都是由此产生。具体到公司，当然国美是一个典型，这个方面商业的伦理也好，公司的命运也好，包括职业经理人的命运在中国的进程是不是加快了还是因此倒退了十年，都会成为大家的话题。由此可见，国美事件的影响有多大，当然归结为一句话，就是民营企业公司治理的问题。我们今天聚焦一点就是民营企业公司治理的问题，恰恰民营企业是改革开放30年来推动中国经济的最主要的力量。换句话说，民营公司治理的问题在今后如果走弯路的话，会导致中国经济的主导力量走弯路，我不知道这个话是不是说得有点过，但我个人就是这么认为的。其实这不是一个孤立的现象，大家会发现其实跟这个事件前后相差不远，华为也面临一个类似的问题。当然，没有像国美这个事件那样形成了冲突。但实际上也是一个非常敏感的事件，问题在哪里？实际上就是第一代民营企业如何持续发展的问题。国美是一个上市公司，所以它的矛盾冲突就摆在了阳光下，华为是一个未上市公司，是比照上市公司的模式在做公司治理的构架，但它还没有上市。因此它的构架你搞不清楚究竟是什么公司，所以产生了一些歧义。在第二代接班的问题上，公众对公司的认识和公司的实质性质就会产生冲突。当然，没有那么显性，相对平稳一点，都说明是有共性的。中国民营企业走到今天是非常不容易的。一种就是公司上市了，成为公众公司，另外一种还是按家族的管理，按家族的管理也有富二代接班的问题，恐怕以后也会在公司层面上遇到公众公司上市的问题,[link widoczny dla zalogowanych]。所以把这个话题做一个深入讨论是非常有意义的。另外，我个人也一直有一个纠结，一个很强大的纠结，在国美事件中，我不知道董事会究竟代表什么？在法律层面上它的存在究竟有一个什么意义？当被代表的方面利益发生完全冲突的时候，股东的身份实际上是悬疑的。所以我觉得董事会实际上恐怕在某种程度上也是悬疑的。比如说国美这个事件中间，董事会里面没有一个代表大股东利益的股东。事实上我不清楚这个董事会究竟是怎么产生的？如果说刚开始产生是代表大股东进入的话，那么背叛大股东的话是不是还可以继续呆下去，其实就是内部人控制的问题。当然我的表述很不专业，我有这个困惑，那么绝大多数公众和投资者都有这样的困惑。这样的问题什么时候解决？通过什么方式解决？因为中国和国外的公司治理经验不一样，可能美国就不存在这种情况,[link widoczny dla zalogowanych]。这个问题深入讨论一下，对我们今后民营企业的安全感会有所强化，如果讨论不清的话对很多民营企业原始股东、创始股东在公司进一步发展的过程中要不要吸收外部力量，要不要变成公众公司会是一个很大的伤害。当然我们也希望通过国美之争推动事情的解决，关键是解决之后能够给大家形成一些道理，这个才是最最重要的。国美这个事情再大也就是一个公司，但是如果说把它放在整个社会民营企业转型过程中的问题，那就事关中国经济可持续性的问题。陈晓峰：公司治理要靠股东的智慧因为对国美事件有很多的观点，因此在整个国美战争爆发期间，我应水皮的邀请写了五六篇评论。一直到9・28快来了，写了一个《黄光裕的杀手锏――最后的法律救赎》等等，一直到近期的报纸写了一篇文章《国美启示中国民营企业公司公司治理路在何方》。我个人认为，谈到公司治理这一块牵扯的因素也比较多，比如说股东会、董事会、监事会、经理层、广大投资人、消费者、社会责任涉及的东西比较多。我认为国美战争的问题首先是黄光裕风险意识不强，第二是公司治理不完善，是情感的信任而不是搁置的信任。王育琨老师说了黄光裕对陈晓的爱，我认为已经够多了，车是一样的，办公室是一样的，但情感信任解决不了问题。另外就是危机管理没处理好，爆发了国美战争以后该怎么打这个牌没有处理好。海外的投资人是不会相信情感和眼泪的,[link widoczny dla zalogowanych]，而陈晓所有的一切都是以法律的名义，表面上来看是所谓的合法的，但今天几位专家也讲了，他的很多的行为实际上是突破了公司治理的层面。比如说我讲的妖魔化的董事会已经突破了这样的层面，陈晓无疑是利用了这个漏洞。如何进行公司治理呢？法律人有一个思维叫从最坏处考虑往最好处来努力。如果说经理层发生了背叛问题怎么办？出现了问题如何来解决？我从这个角度进行了公司治理的设计。在这一块儿，我们过去对整个公司治理发现里面的风险大概有200多项，我们就根据这200多项进行公司制度的设计，公司治理制度的设计，以保证把这些风险给堵住。我很赞同叶林老师刚才讲的那句话，因为现在很多公司的章程都是一样的，《公司法》规范的又是泛泛的。叶林老师认为整个公司的治理是靠股东的智慧。法律是讲的很宽泛，如何更好地成长，我认为这是最重要的，就像黄山松一样，没辙了，没有环境只能自己来想办法进行自我救赎这是重要的。比如说股东会或者是股东大会，这里面如何来进行设立，大概包含股东代表制度，股东会如何来召集/股东会的议事规则是什么？股东会如何进行表决？股东知情权如何来保证？股东会出现了僵局如何来解决？股东会对董事会如何授权？当董事会妖魔化以后，股东会如何限制董事会的权力，以及股东的问责制度，股东会出现僵局的救济等等。股东会进行制度上的设计就好几十项，更不论目前公司治理以董事会为中心的董事会的治理结构了。里面需要更多的制度上的设计。所以我认为，我非常同意几位专家的意见，我认为国美战争没有完，如果说陈晓赢了就是贝恩资本赢了，那牵扯的就不仅是国美的问题，而是国美背后庞大的家电产业，以及家电产业供应链、产业链背后的庞大的产业工人和国家经济的安全，不仅仅是一个点的问题而是面上的问题。
The exclusionThe head teacher wrote to the parents of R and F telling them that neither R nor F could come back to school, but that they would be given help in completing their course at home. He should, of course, have told the parents immediately, ideally by telephone followed by a letter, of their right to make representations to the governing body.

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